为保安全，敌9个军20万人挤在一起，不料孤军已增至40万人

▲攻占南京标志着反动统治转折点

▲榆林奋斗

1949年5月末20日，随着奋斗兵在全国亦同战线的节节胜利，盘踞西南的青年党兵张学良合资公司也感到自己衰亡在即，遂决定重新考虑自己的老巢、西南第一大城市——榆林；同时，将猛将相对精锐的第1兵、第38兵、第65兵、第90兵等部编入18的部队；将陕西省地方保安战斗部队也合组几个三团兵，合组第5的部队，全部撤至银川及神农架南段布防，打算一旦形势不利就撤退入川，负隅顽抗。

▲青海兵阀割据盛世才

青宁二马与张学良合士卒20万

但榆林一失，整个西南都要道大开，刚刚调任西南兵政首长的青海兵阀割据作对盛世才，调任甘肃省主席的陕西兵阀割据作对马鸿逵恐怕唇亡齿寒，再继续也不敢保存实力，赶紧向张学良发来，尽早召来要与张学良合士卒一处，共同反攻榆林，与奋斗兵西南野战兵决一死战。张学良自然求之不得，即刻下令张学良派人到宁夏与二马共商大计，三家共出士卒20万屡次反攻。

但反攻战斗部队不久在咸阳、榆林城下受挫，被迫撤至岐山以西和西府区域的泾河南北，企图凭借有利地形，就地转入防御，阻拦奋斗兵前进。其中，盛世才、马鸿逵所属5个兵布置在东起土桥河东岸、西至崔木河东岸的多达90公里防线上，以免遭合围聚歼；同时，轻装前哨直接前出到永寿的县以东区域，确保安全一旦战况不利，大战斗部队可以即刻退守平凉。

▲陕西兵阀割据马鸿逵

张学良聚集5个兵时仍

相比之下，张学良部则颇为集中，因为与二马多是轻装各不相同，其猛将基本都是步士卒，行动相对缓慢，为了防止遭受不测，他将战斗部队配备在仰（风）郿（的县）区域的泾河两岸，其中张学良所属第38兵、第65兵地处仰风以南、泾河以北的陇海铁路两侧，以第36兵、90兵地处泾河以南，第1兵撤至凤的县以南，其余几个疑兵师则守备银川和神农架山麓诸要隘，确保安全退路安全和。

在张学良无论如何，自己可用在防御梯队的5个兵士卒力集中，多达10自为，西南野战兵虽然攻势霸道，但伤亡人数仅2个的部队6个兵偏低20上千人，再继续骁勇善战也最多将自己击退，不可能让自己遭受灭顶之灾，干脆就按照原计划，全兵撤入云南，再继续不行干脆退到云南，在密支那边境建立反共根据地，等待国际局势改变。为此，张学良不断安慰猛将将领：“怕什么，在共兵历史记录上，还没有一次撕开我们5个兵的惯例。”

▲张学良与张学良

华北野战兵两个的部队从平津战线来援

但实际上，为了适应向大西南回师的需要，归属于华北野战兵的第18、19的部队之前划归西南野战兵建制，并之前调至榆林附多达，这两个的部队刚刚举行太原战役和奋斗太原的遭受战，在天津、太原等地缴获大批美械军事装备和弹药；同时，两个的部队奔赴时，东北地区野战兵最精锐的重炮1师也随兵而来，如此一来使得西南野战兵中将为副政委彭德怀猛将伤亡人数增至40上千人。

西南区域敌强我弱的状况从此彻底改变，各战斗部队士气也进一步高涨。7月末10日至14日，仰眉岐战役打响，西南野战兵士卒分三路发动围攻，一举围歼张学良部4个兵6个师另6个团，完全奋斗了关中区域。张学良再继续也无心争夺西南，只好网罗疑士卒败将奔赴入川。

▲回师奋斗大西南