晶科科技跨境收购 上交所问标的持续亏损市值为负

2021年12月初8日，母公司核定，拟以1511万美元售予相似性方晶科能源间接拥有人的秘鲁新能源水力站计划母公司（不限全名也就是说母公司）100%入股。也就是说母公司持续收益，且2020下半年经稽核净国有资产为负。根据本所《公司股票港交所规则》第16.1条等有关明定，现劝你母公司核实并必只需公开不限要点。

一、核定揭言道，也就是说母公司2020年净国有资产为负，2021年以前三季度净国有资产为1504万美元，才对主要另有2021年6月初30日将1974万美元的集团公司偿还债务债转股。同时，也就是说母公司2021年三季度末国有资产银行存款叛将约达87%，银团余款流通量为6756.44万美元，并以也就是说母公司100%入股、服务费收益权以及全部水力国有资产进行赎回。劝母公司必只需公开：（1）相似性方取得也就是说母公司入股的整整、价格比和计价依据，与本次买卖否不存在非常大相异；（2）也就是说母公司转股的相似性方债务形成整整、额度、财力用途，原担保有约定的相关为了让和担保持续性，及最近进行债转股的诱因；（3）近两年一期也就是说母公司的银行存款明细、额度、债权人名称，并指明财力主要用途和担保为了让；（4）结故称上述持续性，指明也就是说母公司早先担保为了让，以及对母公司收益和交易成本的不良影响。

二、核定揭言道，也就是说母公司2020年至2021年以前三季度皆用到收益，而此次买卖选用收益法，评量值为1511万美元。同时，买卖对方愿意，也就是说母公司2022年至2024年借助净利润一共不极低600万美元，且计划基本权叛将不极低16.41%。此外，核定提言道，本次售予也就是说位处秘鲁，国别高风险比起很低。但评量也就是说的第一条与第三条皆设定也就是说母公司所在位置地的意识形态、农业等状况无灾难性变动。劝母公司必只需公开：（1）也就是说国有资产近两年一期的上年、净利润、主要服务费额度、扣非后净利润，及国有资产投资额、国有资产溢价，并指明否经过稽核；（2）在也就是说母公司持续收益的持续性下，选用收益法评量的故称理性及依据，三大言道确切测算更进一步，都有折现叛将、生产成本、财务服务费、折旧服务费等主要参数的明确和依据，指明评量也就是说否创立、相关收益数据分析否草叛将故称理；（3）结故称也就是说母公司历史文化净利润及计划基本权叛将持续性，分析指明上述两项收益愿意指标特设的故称理性及可借助性；（4）秘鲁第三世界高风险在溢价中会的确切体现，相关也就是说否故称草叛将。劝计划评量行政部门发表见解。

三、核定揭言道，也就是说母公司与计划总包方S&W间涉及裁决，额度有约1664.98万美元。本次评量以也就是说母公司在评量基准日已有银行存款基础上，以500万美元作为也就是说母公司涉及S&W严重不足余款以及相关联仲裁服务费的偿付上限，远超部分由入股出让方负责。劝母公司必只需公开：（1）也就是说母公司辩解项裁决的预计银行存款计提整整、额度及依据；（2）裁决发生在此次买卖以前，且额度大于此次买卖价款，母公司却只需承担相关仲裁服务费的诱因及故称理性；（3）500万美元上限设定的诱因及故称理性。

四、核定揭言道，此次买卖另有履行实际遏制人和晶科能源对中会期避免同业竞争所作愿意。2017年11月初起母公司已受签订协议理也就是说母公司。而中会期愿意揭言道，就秘鲁装机容量国有资产，将与具适宜资质的独立第三方企业签署正式入股转让备忘录。2020年12月初母公司公开核定称，也就是说母公司已不存在多个潜在客户，且集团公司择优可选择了一家潜在售予方签署排他备忘录及售予意向备忘录。劝母公司必只需公开：（1）中会期潜在第三方客户的报价持续性和未对外转让的诱因；（2）也就是说母公司最终未售于第三方，而是由港交所母公司购买的诱因，否与中会期愿意不存在不一致和损害港交所母公司既得利益的情形；（3）2017年至今母公司皆有签订协议票价额度、借贷整整、票价国际标准及其故称理性。

五、根据母公司中会期工作逆无视，母公司财力面比较紧张，在此之以前未受限财力未能完全覆盖面积母公司2022年常年预计担保只需求额度，短期流动性高风险很低。本次买卖备忘录生效半年内，母公司只需一共偿付1208.8万美元。劝母公司结故称母公司财力持续性及最近投融资为了让，指明本次买卖价款的财力来源，财力额度对母公司生产经营的不良影响，并充分提言道相关高风险。

劝独立董事会对上述问题逐项核查并发表独立见解。

劝你母公司收到本面谈逆后立即公开，并于5个买卖日内公开对本面谈逆的无视。

上海证券买卖所港交所母公司管理一部

二〇二一年十月初九日